התנהלות עסקית: ניגודי עניינים, רישום טוקנים ותלונות

לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)

צעדי ההתנהלות חורגים מעבר ללקוחות קמעונאיים וחלים על כל פעילותו של נותן השירות. נותן שירות חייב לקבוע וליישם מדיניות ונהלים לזיהוי ניגודי עניינים ולטיפול בהם, ועליו לגלות ללקוחות את טיבם ומקורותיהם של ניגודי העניינים שלו ואת הבקרות הקיימות.¹ ניגוד העניינים המובהק הוא בורסה הסוחרת גם כצד עיקרי (principal) מול לקוחותיה או המפעילה חברה קשורה לעשיית שוק. הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) דורשת הפרדה מבנית באמצעות ישות משפטית נפרדת או הפרדה תפקודית עם מחסומי מידע, וכן גילוי של מסחר עצמי ושל פעילות כל חברה קשורה בפלטפורמה. קריסת FTX, שבה חברת המסחר הקשורה לבורסה השתמשה בנכסי לקוחות, היא נקודת הייחוס המתבקשת.

רישום טוקנים למסחר (listing) מטופל במישרין. נותן שירות חייב לפרסם את מדיניות הרישום והממשל שלו. זו כוללת את הקריטריונים לרישום טוקן, את תהליך הבחינה, את ההנהלה הבכירה האחראית להחלטות על רישום, השעיה והסרה מרישום, ואת ניגודי העניינים הנובעים מרישום טוקנים שהנפיקו נותן השירות או חברות קשורות לו. עליו גם לגלות את החזקותיו ואת החזקות החברות הקשורות לו בטוקנים הרשומים.² הדרישה הופכת את הבורסה לאחראית לאיכות מה שהיא רושמת. אחריות זו משפיעה גם על ניתוח ה-AML, שכן טוקן עם מפתחים אנונימיים, ללא ביקורת ועם בסיס מחזיקים מרוכז הוא בו בזמן סיכון רישום וסיכון הלבנה.

הטיפול בתלונות חייב להתנהל לפי נוהל מתועד, עם יחידה עצמאית מקו העסקים, זמני תגובה והסלמה. הגישה מבוססת על Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021.³ סכסוכים עם לקוחות קמעונאיים חייבים להיות ניתנים ליישוב בסינגפור, בין בגישור, בבוררות או בבתי המשפט, מה ששולל תנאי לקוח המחייבים לקוח קמעונאי להתדיין בבוררות שמושבה בחו״ל. נותני שירות שהשתמשו בעבר בתנאים אחידים שנוסחו עבור בורסה גלובלית עם דין חל ומושב באיי קיימן או באיי הבתולה הבריטיים (BVI) נאלצו לאמץ תנאים ייעודיים לסינגפור עבור הישות בעלת הרישיון.

הערות

1. Allen & Gledhill, דצמבר 2023 (לעיל): על נותני השירות "establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest" ולגלות אותם. ↩
2. MAS Response to Feedback Received (Part 2), 23 בנובמבר 2023, הסעיף בדבר מדיניות רישום וממשל ואחריות ההנהלה הבכירה. ↩
3. Allen & Gledhill, דצמבר 2023 (לעיל): הטיפול בתלונות תואם באופן כללי את Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.