简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

בנקים ומוסדות פיננסיים

לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)

אנחנו בנק שווייצרי. האם נוכל להציע משמורת ומסחר בקריפטו ללא רישיון חדש? כן. רישיון בנקאי מכסה משמורת ומסחר בנכסי קריפטו כשירותים נלווים, בכפוף להודעה ל־FINMA על השינוי בפעילות. על הבנק לעמוד בטיפול ההוני בחשיפות לקריפטו לפי יישום תקן באזל על ידי FINMA, בדרישות ההפרדה לפי סעיף 16 מס׳ 1bis לחוק הבנקאות השווייצרי (BankA), ובכללי איסור הלבנת ההון לעסקאות קריפטו. FINMA מצפה לניתוח סיכונים, לתוכנית עסקית ולראיות ליכולת התפעולית לפני תחילת השירות.1

אנחנו בנק סינגפורי. מה נוכל לעשות עם נכסים דיגיטליים? משמורת ומסחר באסימוני תשלום דיגיטליים (DPT) עבור לקוחות מחייבים פטור או רישיון לפי חוק שירותי התשלום (Payment Services Act, PSA). לגבי רוב שירותי התשלום, בנקים נהנים מפטור כזה מכוח הרישיון הבנקאי שלהם. כמו כן נדרש ציות להודעות בנושא DPT. פיקדונות מטוקנים והשתתפות בפיילוטים של Project Guardian מתנהלים במסגרות ארגז החול והפיילוט של הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS). הפצה קמעונאית של DPT מוגבלת על ידי אמצעי הגישה לצרכנים, ו־MAS הניאה בנקים מלהציע מסחר ב־DPT ללקוחות קמעונאיים.2

לקוח מבקש להפקיד את התמורה ממכירת טוקנים. מה נבקש ממנו? את מזכר הסיווג או את מכתב FINMA, את מסמכי מכירת הטוקנים, את רשימת הרוכשים וראיות לקליטתם, את הרישום בשרשרת של התמורה, את מסלול ההמרה לפיאט, את הטיפול המיסויי בתמורה ואת התוכנית לשימוש בתמורה. מכירת טוקנים שקלטה רוכשים באמצעות ספק AML בעל מוניטין ושיש לה מכתב FINMA ניתנת לבנקאות. מכירת טוקנים שקיבלה רכישות אנונימיות אינה ניתנת לבנקאות, יהא הסכום אשר יהא.3

כיצד נטפל ב־ETH של לקוח שהופקד ב־staking לצורכי הון והפרדה? בשווייץ, ההנחיה של FINMA מ־2023 מאפשרת לבנק להתייחס לנכסים ב־staking כנכסי משמורת הניתנים להפרדה לפי סעיף 16 לחוק הבנקאות, בכפוף לחמישה תנאים. הנכסים נשארים משויכים ללקוח, הלקוח הורה על ה־staking, המאמת (validator) מזוהה, סיכוני ה־slashing וה־unbonding גלויים, והבנק אינו מאחד את הנכסים עם נכסיו שלו. נכסים שהופקדו ב־staking בתנאים אחרים הם פיקדונות ונכללים במסת הנכסים של הבנק. בסינגפור, staking ללקוחות קמעונאיים אסור לנותני שירותי DPT, ואילו לגבי משקיעים כשירים (accredited investors) תנאי המשמורת חייבים להתייחס לבעלות ולסיכון.4

ארנק של לקוח סומן כמי שקיבל כספים ממערבל (mixer) שהוטלו עליו סנקציות. מה עושים? מתייחסים לכך כהתרעה בתחום הסנקציות ואיסור הלבנת ההון, עם בירור מתועד. קבעו אם החשיפה ישירה (הלקוח ביצע עסקה עם הכתובת שהוטלו עליה סנקציות) או עקיפה (הכספים עברו דרך כתובות ביניים). חשיפה ישירה לכתובת ברשימות SECO או OFAC היא עסקה אסורה בשווייץ אם SECO כללה אותה ברשימה, ובכל מקרה אחר היא אינדיקטור סיכון חמור. תעדו את הניתוח, שקלו דיווח ל־MROS או ל־STRO, הקפיאו אם סף הדיווח מתקיים, ואל תיידעו את הלקוח על הדיווח (הדלפת מידע לחשוד, tipping-off). נהלי כלל המסע (travel rule) וסינון הארנקים שבפרק II חלים על הבירור.5

האם עלינו לסנן את הארנקים של צדדים נגדיים בהעברות לפי כלל המסע? כן, בשתי המדינות, אף שתוכן החובה שונה. שווייץ דורשת זיהוי של ה־VASP שבצד הנגדי, ולגבי ארנקים שאינם מאוחסנים (unhosted wallets), אימות שליטת הלקוח. סינגפור דורשת בדיקת נאותות של הצד הנגדי לפי PSN02 ואמצעים מבוססי סיכון לגבי ארנקים שאינם מאוחסנים. העברה לצד נגדי שאינו יכול לקבל את נתוני כלל המסע יש לראות כבעלת סיכון גבוה, ומוסדות רבים חוסמים אותה לחלוטין.6

הערות

  1. BankA סעיף 3 פסקה 2 וסעיף 16 מס׳ 1bis; היישום של FINMA, באמצעות החוזרים שלה, לתקן היציבותי של BCBS בדבר חשיפות לנכסי קריפטו (SCO60); ראו חלק E, פרק II, וחלק O, פרק V. ↩
  2. Payment Services Act 2019, סעיף 13 (נותני שירותי תשלום פטורים) והתוספת הראשונה; אמצעי הגישה לצרכנים של MAS; ראו חלק K, פרקים III ו־VII. ↩
  3. חלק F, פרק III, וחלק P, פרק IX. ↩
  4. FINMA Guidance 08/2023 מיום 20 בדצמבר 2023; אמצעי הגישה לצרכנים של MAS; ראו חלק E, פרק VIII, וחלק K, פרק VIII. ↩
  5. AMLA סעיפים 9 ו־10; Embargo Act; CDSA סעיף 45; ראו חלק F, פרקים V ו־VII, וחלק L, פרקים IV ו־VI. ↩
  6. AMLO-FINMA סעיף 10; MAS Notice PSN02; ראו חלק F, פרק IV, וחלק L, פרק III. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.

מקימים פעילות בסינגפור או מרחיבים אותה?

את SingaporeIQ עורך ד״ר אלכסנדר רסוס, עורך דין בינלאומי בתחום המשפט העסקי, בעל ניסיון מקומי של יותר מ־15 שנה בסינגפור כתושב קבע, כעורך דין זר הרשום בסינגפור וכשותף מנהל של משרד עורכי דין זר בסינגפור. מלבד ניסיון משמעותי בהשקעות ובעסקאות חוצות גבולות, בעבודה עם לקוחות פרטיים בעלי הון גבוה במיוחד (UHNWI) ובסנקציות ובפיקוח על יצוא, לד״ר רסוס ניסיון רב בעסקים חוצי גבולות ובפרויקטים של קריפטו ונכסים דיגיטליים בסינגפור, שנצבר ביותר מ־700 פרויקטים מאז 2017.

אם אתם מתכננים הקמת חברה, השקעה, מבנה אחזקות או כניסה לשוק דרך סינגפור, תוכלו לפנות לד״ר רסוס ישירות בכתובת [email protected]. ייעוץ בדיני סינגפור ניתן על ידי KGP Legal LLC, משרד של advocates and solicitors בסינגפור בעל רישיון. כמשרד עורכי דין סינגפורי, KGP Legal LLC מוסמך לפי ה־Legal Profession Act 1966 לייעץ בדיני סינגפור ולייצג לקוחות בפני בתי המשפט בסינגפור; משרדים זרים בעלי סניף בסינגפור (foreign law practices) אינם רשאים, ככלל, לעשות אף אחד מאלה. ד״ר רסוס והצוות שלו מסייעים בהשגת מלוא השירותים המשפטיים, שירותי הציות ושירותי ניהול החברות בסינגפור, ובהם רישום חברות, עסקאות תאגידיות, חוזים מסחריים, קריפטו ונכסים דיגיטליים, רגולציה פיננסית ויישוב סכסוכים, כולל ליטיגציה בבתי המשפט של סינגפור. לשירותים משפטיים, שירותי מיסוי ושירותי נאמנות בשווייץ, ראו helveticaregister.com.